進入4月，佳沃食品麻煩事不斷，先是2022年年報披露虧損業績，股票“披星戴帽”，而后又收到深交所年報問詢函，甚至被質疑業績“大洗澡”。作為A股三文魚行業唯一上市公司，佳沃食品究竟發生了什么？

佳沃食品自2019年以來連續4年扣非凈利潤為負，2020年至2022年資產負債率連年上升，其中2022年資產負債率100.57%，凈資產-3.01億元，而一年內需償付的有息負債約14.66億元。資不抵債的境況，讓這家公司陷入持續經營能力存在重大不確定性。

2019年，佳沃食品通過借款、發行可轉債等方式取得大額籌資款，以超63億元收購智利三文魚公司Australis Seafoods S.A.（以下簡稱“Australis”）。這一收購讓佳沃食品獲得稀缺資源，但也讓其頻頻遇挫。由于Australis的33個養殖中心存在違規超產，未來幾年需要通過部分養殖收獲產能對違規超產進行合規補償。而且，因違規超產、資金緊張以及美元無風險利率飆升等因素，2022年佳沃食品對Australis資產組合計提商譽減值12.29億元。

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因面臨持續經營問題，佳沃食品在2022年報中稱，會采取包括協商給予貸款展期、續貸，引入戰略投資者，向特定對象發行股票，向控股股東尋求財務支持等措施。然而2021年至2022年間，佳沃食品連續實施向特定對象發行股票但均未成功，導致公司資金日益緊張，無力支持智利子公司。

對此，深圳交易所在年報問詢函中要求披露上述債務問題的償還計劃和資金來源，并結合現有貨幣資金及現金流情況等說明是否會存在流動性風險；同時要求說明計提商譽減值是否及時、充分，是否存在對2022年業績進行“大洗澡”的情形。

4月21日，佳沃食品在年報問詢函要求的回復截止日發布公告稱，鑒于年報問詢函中部分問題及回復需要進一步補充和完善，擬于4月26日前完成年報問詢函回復工作。

經營持續能力存重大不確定性

4月6日晚，佳沃食品發布2022年年度報告顯示，實現營業收入55.28億元，同比增長20.24%；歸母凈利潤為-11.1億元，同比增虧284.45%；扣非凈利潤為-11.15億元，這也是該公司自2019年以來連續4年凈利潤、扣非凈利潤為負。

由于佳沃食品2022年末經審計的歸屬于上市公司股東的所有者權益為-3.01億元，其股票交易被實施“退市風險警示”。同時，佳沃食品最近三個會計年度扣非前后凈利潤孰低者均為負值，且2022年度財務報表被出具帶持續經營重大不確定性段落的無保留意見審計報告，深圳證券交易所同時對其股票交易疊加實施“其他風險警示”。4月10日起，佳沃食品股票“披星戴帽”，簡稱變更為“*ST佳沃”。

佳沃食品2022年度財務報表之所以被出具帶持續經營重大不確定性段落的無保留意見審計報告，除凈利潤虧損外，還因為截至2022年12月31日，佳沃食品累計未分配利潤-25.34億元，歸母股東權益（凈資產）-3.01億元，一年內需要償付的有息負債約14.66億元，其中短期借款3.11億元，一年內到期非流動有息負債11.55億元。佳沃食品2022年、2021年、2020年資產負債率分別為100.57%、90.72%、87.31%，資產負債率呈現上升趨勢。這些情況表明存在可能導致對佳沃食品持續經營能力產生重大疑慮的重大不確定性。

佳沃食品在年報中稱，會采取相應舉措，包括與銀行、非金融機構等借款人協商給予貸款展期、續貸或新增綜合授信，同時減少部分利息，以降低財務成本；繼續推進引入戰略投資者以及非公開發行股票的相關工作；同時公司控股股東及實際控制人會在實際需要時候給予必要的財務支持等。

不過，新京報記者注意到，佳沃食品在年報中也提到，該公司2021年至2022年間，連續實施向特定對象發行股票但均未成功，導致公司資金日益緊張，無力支持智利子公司。

佳沃食品4月14日收到的深交所年報問詢函中也對該公司的持續經營問題等，要求結合現有貨幣資金及現金流情況、債務情況及償還計劃、融資能力等，說明公司是否會出現流動性風險。目前，佳沃食品向深交所申請延期至4月26日回復該問詢函內容。

逾12億元大額商譽減值

佳沃食品從事海產品的養殖、加工及銷售，主要業務通過境外的Australis開展三文魚的養殖、加工、銷售；通過境內控股子公司青島國星開展狹鱈魚、北極甜蝦、比目魚等加工及銷售，此外還通過境內公司開展核心品類的深加工、銷售等。數據顯示，該公司三文魚產品營收占比超七成，2022年三文魚實現營收約42.7億元。

2018年至2022年，佳沃食品營收整體呈現上漲趨勢，從34.28億元上漲至55.28億元，然而虧損卻未止步，從虧損1.27億元到虧損11.1億元。對于2022年虧損增大的原因，佳沃食品解釋稱，主要為大額商譽減值，以及公允價值變動、國際匯率波動、美元Libor（倫敦同業拆借利率）攀升等因素的大幅變動影響。新京報記者注意到，此次大額商譽減值，即佳沃食品對Australis資產組組合計提商譽減值12.29億元。

2019年，佳沃食品通過借款、發行可轉債等方式取得大額籌資款，合計以超63億元收購Australis，此舉也被外界稱為“蛇吞象”。2018年年末，佳沃食品凈資產為3.91億元，貨幣資金僅1.23億元，其余資金則通過對外籌資完成。

公開資料顯示，三文魚養殖行業具有行業強監管的特點。養殖三文魚均采取牌照化監管模式，即政府主管部門向通過審批的公司發放牌照，牌照對養殖中心的位置、間距、面積、魚苗投放量等均作出嚴格限制，行業準入壁壘高。

佳沃食品公告顯示，Australis在當地有96張三文魚海水養殖牌照。佳沃食品原本以為此次收購能增強公司的盈利能力，提升核心競爭力，同時還能掌控稀缺資源，然而這場“豪賭”卻未達預期。

“大額商譽減值是為其當初不理性的收購決策付出代價。商譽計提減值會影響當期的賬面業績和資產負債情況，但對實際現金流之類沒有影響。”廣科管理咨詢首席策略師沈萌對新京報記者表示。

被質疑業績“大洗澡”

為何2022年會對Australis計提商譽減值12.29億元？根據佳沃食品的說法，一是稅后折現率上升，主要因美元無風險利率從2022年初的1.9%飆升至2022年末的3.97%所致；二是經營計劃調整，由于經營成本高企、運營資金緊張等因素影響，公司下調近期的產銷量計劃，以求平穩度過經營成本高企和運營資金緊張的時期，之后再逐漸恢復。

佳沃食品大額計提商譽減值也引來深交所的關注。深交所下發2022年年報問詢函顯示，2022年半年報披露時，佳沃食品稱，未對Australis資產組組合計提商譽減值，在年報中卻計提商譽減值超12億元。深交所要求其說明計提商譽減值是否及時、充分，是否存在對2022年業績進行“大洗澡”的情形。

據了解，業績“大洗澡”指上市公司刻意通過大規模計提壞賬、商譽減值、資產減值等，使業績出現降低甚至虧損，而后在下一個發布期營造出利潤大漲現象。

根據佳沃食品4月7日發布的投資者關系活動記錄表顯示，佳沃食品稱，結合三文魚養殖業的特點，市場行情的預期以及公司對未來養殖計劃的調整等綜合來看，此次商譽減值是充分且合理的。

對于是否存在業績“大洗澡”的問題，佳沃食品向深交所申請延期至4月26日回復問詢函。

違規超產影響或持續

此次佳沃食品商譽大額計提的原因中，提到了經營計劃調整，這與Australis違規超產不無關系。

根據佳沃食品4月20日發布的公告，2018年至2022年5年期間，Australis擁有的96個養殖牌照（對應96個養殖中心）中的33個養殖中心存在超產情形，累計總超產8.1萬噸，且Australis的原高管團隊未及時如實向董事會報告。Australis已主動將上述情形向智利環境監管機構作出全面報告，監管機構認可該主動自我申報行為，并以監管決議的方式諒解了公司的超產情形。

智利時間2023年4月18日，智利環境監管機構就Australis旗下9個養殖中心的超產情形發布首批違規通知，總計超產21086噸。同時Australis向智利環境監管機構提交了上述9個養殖中心的合規方案，包括將在相關養殖中心安裝并運營水體供氧系統，制定并執行養殖中心生產合規控制流程，通過旗下6個養殖中心未來4年共計24586噸的養殖收獲產能對此次違規超產進行合規補償等。

佳沃食品稱，上述合規措施的執行將會增加公司的合規成本，占用公司的部分養殖產能。

事實上，違規超產的后果還包括2023年的產銷量調整。該公司在2022年年報中披露，預計2023年三文魚收獲量6萬噸，銷量7萬噸，較2022年有所減少。2022年，Australis的收獲量超10萬噸，銷售超8萬噸，同比上年分別增加22%、1%。

連年虧損、資不抵債，佳沃食品還要面臨減產抵扣違規超產的影響。數據顯示，Australis2022年實現營業收入41.8億元，同比增長32%；實現運營利潤3.8億元，同比增長1835%；實現凈利潤1.2億元，同比增長49%。自2023年開始減產的情況下，Australis是否能實現業績正向發展，仍有待觀察。

減產問題如何應對、明后年是否還會繼續減產，也是投資者關注的問題。對此在4月14日的業績說明會上，佳沃食品坦言，智利子公司各項經營成本高企，未來需要執行前幾年曾發生超產的養殖中心的合規計劃，養殖中心的收獲量下降。與此同時，養殖的各項運維成本都會上升，智利子公司運營資金緊張。

佳沃食品目前營收主要來自國際市場，2021年，國際市場營收占比為80.53%，國內市場營收占比僅為19.47%。2022年，國際市場營收占比上升至83.55%，國內市場營收占比下降至16.45%。

盡管佳沃食品在國內市場推出海鮮零售品牌“佳沃鮮生”、三文魚鮮切連鎖品牌“可可海里”等四大產品線，但國內市場的發展也出現不利情況。就在上述業績說明會上，有投資者問：“近期發現京東、淘寶都關閉了旗艦店，樸樸也沒有繼續供貨，是何原因？放棄終端銷售了嗎？還是沒魚可售?”佳沃食品并未對此問題給予明確直接的回復，而是稱“2023年，公司將全方位打造創新模式，重點發力中國市場”。

對此，4月21日，新京報記者以投資者身份致電佳沃食品證券部，工作人員稱，京東“佳沃鮮生”旗艦店還在經營，淘寶關閉了，樸樸超市供貨暫時有一些調整，“這是業務團隊的一些調整，調整的原因不清楚”。

在沈萌看來，“目前只有增發股份募集資金才可能扭轉資不抵債的現狀，并積蓄能力恢復業務正常經營。”

新京報記者 秦勝南

編輯 李嚴

校對 趙琳