陷入獨董對年報不保真風波的萊寶高科再收年報問詢函。

4月2日，萊寶高科收到了深圳證券交易所上市公司管理二部的年報問詢函，年報問詢函就12大問題提出了問詢，其中包括：近三年凈利潤和經營活動產生的現金流量凈額持續存在較大差異的原因、境外收入的確認是否真實準確完整、報告期末庫存商品和發出商品增長的原因、客戶延遲提貨是否與行業經營情況相符、延遲提貨是否影響公司收入確認、存貨跌價準備金額是否合理、行業技術變化趨勢是否對公司報告期末存貨跌價準備計提產生影響、客戶集中度高是否與行業整體情況存在重大差異、應收賬款的回款情況、公司認定無實際控制人的依據是否充分等等。

此前，萊寶高科在2021年年報中披露，公司獨立董事蔣大興無法保證公司2021年年度報告內容真實、準確、完整，無法保證或者持異議的具體內容是公司年報中的營業收入、應收賬款、存貨盤點、利潤等等財務數據，請投資者特別關注。

以下為年報問詢函內容。

深圳萊寶高科技股份有限公司董事會：

我部在對你公司2021年年度報告（以下簡稱“年報”）進行審查的過程中，關注到如下事項：1.你公司2019年、2020年和2021年歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）分別為2.82億元、4.38億元和4.91億元，經營活動產生的現金流量凈額分別為6.16億元、2.41億元和6.39億元，銷售商品和勞務收到現金占營業收入比例分別為98.60%、89.80%和104.87%。請你公司：（1）說明近三年凈利潤和經營活動產生的現金流量凈額持續存在較大差異的原因。（2）結合行業情況，說明近三年銷售回款情況變化的原因及合理性。2.報告期內，你公司實現營業收入76.82億元，同比增長13.79%，其中全貼合產品實現營業收入69.70億元，同比增長14.28%。營業收入中，向中國大陸以外地區銷售收入占比89.95%。請你公司結合不同類別全貼合產品的本年度銷售情況，說明報告期內營業收入增長的原因，并請年審會計師說明針對境外收入執行的審計程序，相關收入確認是否真實、準確、完整。3．報告期末，你公司存貨賬面價值為8.32億元，同比增長27.38%，存貨跌價準備為5203.54萬元，存貨跌價準備計提比例為5.89%。其中，庫存商品、原材料和發出商品的賬面價值分別為3.24 億元、2.55 億元和1.34億元，同比增長37.85%、5.15%和41.05%，存貨跌價準備分別為1907.71 萬元、2406.99萬元和20.00萬元，存貨跌價準備計提比例分別為5.56%、8.62%和0.15%。你公司解釋本年度存貨增長主要是部分客戶要求延遲提貨及發出商品增加影響所致。請你公司：（1）說明報告期末庫存商品和發出商品增長的原因。（2）說明客戶延遲提貨是否與行業經營情況相符，延遲提貨是否影響你公司收入確認。（3）結合你公司存貨具體構成、庫齡、存放狀況、最近兩年相關產品價格、產銷情況、在手訂單變動情況以及同行業公司存貨跌價準備計提情況等，分析說明報告期末計提的存貨跌價準備金額是否合理。（4）你公司在年報中稱，“在中大尺寸電容式觸摸屏方面，顯示面板廠商不斷加大 On-Cell、In-cell 等結構的觸控顯示屏對筆記本電腦和汽車等市場的推廣應用力度，技術性能不斷提升，對現有 G-G、OGS、OGM、GF2 等外掛式結構的中大尺寸觸摸屏市場構成日益加大的競爭壓力。”請結合你公司產品構成，說明上述行業技術變化趨勢是否對你公司報告期末存貨跌價準備計提產生影響。請年審會計師就上述問題進行核查并發表意見。4.年報顯示，2018年6月，你公司以自有資金1.25億元參股投資重慶神華薄膜太陽能科技有限公司（以下簡稱“重慶神華”），用于合資建設年產306MW銅銦鎵硒（CIGS）薄膜太陽能電池組件產業化項目（以下簡稱“CIGS 項目”），其他投資方為公司控股股東和其關聯方。自你公司投資重慶神華至今，CIGS項目一直未投產，目前該項目處于停滯狀態，不再續建。報告期內重慶神華對CIGS項目計提減值準備14.18億元，導致重慶神華資不抵債，你公司其他權益工具投資的公允價值相應減少1.25億元。請你公司：（1）說明公司投資重慶神華履行的審批程序情況，在初始投資時是否對項目可行性進行充分論證，CIGS項目一直未投產的原因。（2）請結合CIGS項目涉及資產歷次評估結果、建設投產情況，說明直至本年度對項目計提大額減值準備的原因及合理性。（3）2018年6月11日，公司與重慶神華就CIGS項目委托生產管理事項簽署委托管理協議，公司受托對重慶神華CIGS項目委托管理。年報顯示，報告期內公司派往重慶神華的人員一直在支援公司生產，未向重慶神華提供托管服務。請根據雙方簽署的委托管理協議、CIGS項目在重慶神華業務中的重要性等，說明你公司是否通過受托管理CIGS項目而實質擁有對重慶神華的控制權，將該項投資在其他權益工具投資中核算的原因，相關會計處理是否符合企業會計準則的規定。請年審會計師就問題（2）（3）進行核查并發表意見。5.報告期內，你公司與正中投資集團有限公司（以下簡稱“正中集團”）簽署《深圳市南山區西麗街道萊寶真空城市更新單元項目合作協議》（以下簡稱“協議”），你公司與正中集團及其相關方合作開展南山工廠城市更新改造項目（以下簡稱“改造項目”）。改造項目所涉標的為公司持有的位于深圳市南山區的一宗工業用地及上蓋工廠廠房（以下簡稱“南山工廠”）。根據協議，由正中集團指定的項目公司以拆除重建的方式對公司南山工廠進行改造。參考深圳市世聯土地房地產評估有限公司（以下簡稱“世聯評估”）出具的關于南山工廠土地使用權市場價值和置換取得的產業研發用房及地下車位價值的兩份咨詢報告，協議約定項目公司應向你公司交付更新改造后的新建物業 20,275.19 平方米和停車位 50 個，并向公司支付拆遷補償費用 1.5 億元。請你公司：（1）說明未通過評估報告形式對土地使用權價值和置換取得的產業研發用房及地下車位價值進行評估的原因及合理性。請世聯評估核查并發表意見。（2）咨詢報告顯示，世聯評估對于土地使用權價值和置換取得的產業研發用房及地下車位價值，分別選用剩余法和收益法進行估算。請世聯評估說明采用不同方法對上述資產價值進行估算的原因及合理性。（3）結合改造項目完成后土地使用權及上蓋房產的產權歸屬情況，說明現有開發合作模式是否涉及土地使用權轉讓；若涉及，請說明協議中確定的拆遷補償方式及標準是否考慮土地價值的溢價收益；若不涉及，請說明原因。（4）結合協議約定的拆遷補償方式及標準、改造資產和改造后收回資產價值等，說明本次改造項目是否存在損害上市公司利益的情形。

6.報告期末，你公司貨幣資金余額為23.18億元，同比增長15.74%。其中，外幣貨幣性項目折算人民幣余額為8.62億元，同比增長74.26%。請你公司說明外幣貨幣性項目余額增長幅度明顯高于貨幣資金增幅的原因，已采取或擬采取的應對匯率風險的措施。

7.年報顯示，2019年至2021年，你公司對前五名客戶的銷售占年度銷售額的比例分別為86.73%、86.29%和86.66%。請你公司補充說明近三年向前五大客戶銷售的主要產品、歷年應收款項的回款情況，并結合行業情況、可比公司情況等分析說明客戶集中度高的原因，是否與行業整體情況存在重大差異以及你公司采取的防范客戶依賴風險的措施。

8.年報顯示，你公司應收賬款期末賬面價值為19.68億元， 占流動資產比例為37.77%。請你公司說明上述款項截至目前的回款情況。

9.年報顯示，你公司2020年度計提激勵基金4182萬元， 其中在2021年度發放759萬元；2021年度計提激勵基金4960萬元，其中擬用于中長期獎勵資金3968萬元。請你公司：（1）說明當年度發放金額的確定標準。（2）計提和發放激勵基金的相關會計處理，將當年計提的激勵基金全額計入當期管理費用的依據、是否符合企業會計準則的規定。請年審會計師核查并發表意見。

10.報告期內，你公司處置以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產取得的投資收益為415.5萬元。請你公司說明該項投資收益涉及的金融資產的具體投資產品情況和收益產生情況。

11.年報顯示，目前你公司控股股東為中國節能減排有限公司，但認定無實際控制人。請你公司：（1）結合股東持股比例、董事會成員構成及推薦和提名主體、股東大會表決情況、股東之間的一致行動協議或約定、表決權委托安排等情況，說明你公司認定無實際控制人的依據是否充分。（2）結合報告期內三會運作情況、重大事項決策機制及有效性等，說明無實際控制人對你公司治理及日常生產經營是否產生影響，如是，請說明應對措施。

12.年報顯示，你公司在募集資金使用情況部分，披露新型顯示面板研發試驗中心項目本報告期投入金額3215.68萬元，截至期末累計投入5226.22萬元；在重要在建工程項目本期變動情況部分，披露該項目本期增加金額5028.2萬元，期末余額5028.20萬元。請你公司核實兩處披露不一致的原因。

請你公司就上述問題做出書面說明，在2022年4月6日前將有關說明材料報送我部并對外披露，同時抄送派出機構。