3月30日晚，深市上市公司萊寶高科披露了一份還算及格的2021年年報。年報顯示，報告期內，公司實現營業收入76.82億元，同比增長13.79%；實現歸屬于上市公司股東凈利潤4.91億元，同比增長12.1%。

照直說，這樣的年報很難吸引到市場的眼球。而萊寶高科的年報之所以受到關注，顯然是因為獨董蔣大興對公司年報發表了“不保真”意見。年報中，萊寶高科提示，獨董蔣大興無法保證公司2021年年度報告內容真實、準確、完整，無法保證或者持異議的具體內容是公司年報中的營業收入、應收賬款、存貨盤點、利潤等等財務數據，請投資者特別關注。

之前為了核實年報數據的真實性，蔣大興請求公司出資聘請注冊會計師協助其審閱會計年報和半年報，但建議沒有獲得通過。隨后，蔣大興又提議由其個人自費聘請注冊會計師審閱年報，但公司認為年報數據屬于保密事項，不得外泄，該提議亦未能通過。于是，蔣大興申請辭職，同時也對年報出具了“不保真”的意見。

獨董蔣大興的做法是不難理解的。畢竟自從去年11月12日廣州中院對康美藥業案作出判決之后，獨董頭上就如懸了一把利劍。在廣州中院對康美藥業案作出的判決中，康美藥業的5名獨董也被判承擔連帶賠償責任，對應的賠償金額高達1.23億元或2.46億元，這樣的判決足以讓獨董們傾家蕩產。

廣州中院的判決無可非議。既然獨董們在公司的相關事宜上簽了字，并且還信誓旦旦地保證信息披露的真實性，且承諾為此承擔相應的責任，那么在上市公司弄虛作假曝光之后，獨董們為此承擔責任是理所當然的事情。所以，廣州中院的判決是公正的。這也讓上市公司的獨董們有了巨大的壓力。

所以，有些獨董就開始辭職。

為了給獨董們“減壓”，進入2022年，最高人民法院發布了《最高人民法院關于審理證券市場虛假陳述侵權民事賠償案件的若干規定》（以下簡稱《規定》），并自1月22日起施行。該《規定》為獨董們確定了五種免責情形，但這五種免責情形，歸根到底是給勤勉盡責的獨董免責，至于“花瓶獨董”完全不在免責的范疇。所以，獨董要想不被追責，自己就必須在工作中盡職盡責。這不僅是對投資者負責，更是對獨董本人負責。也正因如此，這才有了萊寶高科獨董蔣大興“不保真”意見的出臺，這是蔣大興履行獨董職責的一種體現。

不過，蔣大興的做法也明顯戳中了獨董制度的軟肋，其目前仍沒有長出牙齒。

實際上，根據最高人民法院的《規定》，獨董的免責情形之一就是“在簽署相關信息披露文件之前，對不屬于自身專業領域的相關具體問題，借助會計、法律等專門職業的幫助仍然未能發現問題的”這種情形。很顯然，獨董是可以“借助會計、法律等專門職業的幫助”來閱讀相關文件的。這也意味著蔣大興提出的“聘請注冊會計師協助其審閱會計年報和半年報”的要求是合理的。但公司方面并沒有答應這個合理的要求。現行的獨董制度也沒有對此作出明確的規定。這也意味著獨董制度仍需進一步完善。

那么，如何對獨董制度進行完善呢？首先要明確規定上市公司有義務為獨董履行職責提供必要的幫助，包括提供會計、法律等專門職業方面的幫助，以便獨董可以更好地完成對公司行將披露的文件的閱讀。如果沒有這種幫忙，獨董對文件披露內容的真實性無法確認，那就只能發表“不保真”意見了。所以，給獨董提供這種幫助，也是為了獨董能更好地履行職責。

其次，給獨董提供專業方面的幫助，可以以上市公司原來聘請的會計師事務所與律師事務所為主。不過，如果獨董對公司原來聘請的會計師事務所與律師事務所本身存在質疑，上市公司應臨時聘請其他會計師事務所與律師事務所，或允許獨董自行聘請其他會計師事務所與律師事務所。但不論是由公司聘請還是獨董自行聘請其他會計師事務所與律師事務所，在正式接觸公司相關文件之前，都應與公司方面簽訂保密協議，以確保公司文件在公開披露之前不對外泄密，并造成內幕交易之類的負面效應。

作者：皮海洲（財經評論員）

編輯岳彩周 校對趙琳