因保薦業(yè)務(wù)違規(guī)，安信證券及其兩位保代再度收到罰單。近日，深交所決定對安信證券及保薦代表人于右杰、王志超采取書面警示的監(jiān)管措施。據(jù)不完全統(tǒng)計，截至11月27日，今年以來僅證監(jiān)會(不含地方證監(jiān)局)開出的投行罰單就達(dá)40張。

此前，證監(jiān)會已于9月30日開出兩張罰單，分別對安信證券與其保代王志超采取監(jiān)管談話的行政監(jiān)管措施。隨后，證監(jiān)會又于11月8日對安信證券另一名保代于右杰作出處罰，認(rèn)定于右杰為不適當(dāng)人選，自行政監(jiān)管措施決定書作出之日起6個月內(nèi)，不得擔(dān)任證券公司證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)相關(guān)職務(wù)或者實(shí)際履行上述職務(wù)。

安信證券作為浙江野風(fēng)藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱發(fā)行人或野風(fēng)藥業(yè)）首次公開發(fā)行股票項目的保薦人，兩位保薦代表人于右杰、王志超存在明顯的違規(guī)行為。一是保薦代表人擅自刪除修改通過公司內(nèi)部審批程序的申報文件，且修改后又未按規(guī)定重新履行質(zhì)控、內(nèi)核以及用印審批程序即直接向深交所報送；二是對發(fā)行人市場推廣費(fèi)的結(jié)算依據(jù)、實(shí)際控制人資金流水等事項核查不到位，未充分履行勤勉盡責(zé)義務(wù)。

(資料圖片僅供參考)

保薦人是股市的第一道把關(guān)人，他們是否勤勉盡責(zé)，直接關(guān)系到IPO（首次公開募股）公司的質(zhì)量，并最終影響到整個市場上市公司的質(zhì)量。所以，監(jiān)管部門在強(qiáng)調(diào)提高上市公司質(zhì)量的時候，一直都在強(qiáng)調(diào)要嚴(yán)把IPO審核的質(zhì)量關(guān)。如在最近證監(jiān)會制定的《推動提高上市公司質(zhì)量三年行動方案（2022-2025)》中，還將繼續(xù)強(qiáng)化“入口”和“出口”端，明確在入口端，將持續(xù)落實(shí)優(yōu)化發(fā)行上市條件的要求，嚴(yán)把審核質(zhì)量關(guān)，加大資本市場對優(yōu)質(zhì)企業(yè)的扶持力度。而要在入口端嚴(yán)把審核質(zhì)量關(guān)，作為資本市場第一道把關(guān)人的保薦人當(dāng)然是責(zé)無旁貸。

但令人遺憾的是，在現(xiàn)實(shí)中，原本肩負(fù)著為資本市場把關(guān)使命的保薦人及保代，卻并沒有履行自己的職責(zé)，某些保薦人為了拿下IPO項目，甚至不惜喪失職業(yè)道德。不僅對發(fā)行人存在的問題熟視無睹，有的還幫助發(fā)行人隱瞞問題，甚至有的保薦人還幫助發(fā)行人弄虛作假。這樣的事情在A股市場上有過不少先例。但這樣的事情一直還在A股市場上演著。最近就接連爆出澤達(dá)易盛（*ST澤達(dá)）、紫晶存儲（*ST紫晶）兩家公司欺詐發(fā)行的事情，這樣的背景下，IPO公司的質(zhì)量難令投資者放心。

而就安信證券對野風(fēng)藥業(yè)的保薦來說，雖然不足以上升到“欺詐發(fā)行”的高度，但性質(zhì)同樣是惡劣的。

深交所認(rèn)定，安信證券與兩名保代的第一條違規(guī)事實(shí)是，保薦代表人擅自刪除修改通過公司內(nèi)部審批程序的申報文件，且修改后又未按規(guī)定重新履行質(zhì)控、內(nèi)核以及用印審批程序即直接向深交所報送，保代的這種做法首先在程序上就是不合規(guī)的，是一種違規(guī)行為。

更重要的是，作為保代人之一的于右杰，他擅自刪除的內(nèi)容至關(guān)重要。其一，他刪除了《發(fā)行保薦工作報告》（申報稿）第二節(jié)之“五、內(nèi)核委員會討論的主要問題及落實(shí)情況”中，原共有36個問題，保薦人項目組刪除了其中32個問題的所有內(nèi)容，合計刪除20410字，涉及收入、成本、費(fèi)用、資產(chǎn)、生產(chǎn)經(jīng)營、歷史沿革等多個方面重要內(nèi)容。以上刪除問題涉及發(fā)行人經(jīng)營狀況、業(yè)務(wù)合規(guī)性等重要方面以及創(chuàng)業(yè)板審核關(guān)注要點(diǎn)、審核問答規(guī)定的重要內(nèi)容。其二，將《招股說明書》（申報稿）中“應(yīng)收賬款管理風(fēng)險”“存貨不能及時變現(xiàn)的風(fēng)險”“市場競爭風(fēng)險”三個風(fēng)險因素從“重大風(fēng)險”章節(jié)中移除，新增“新冠肺炎疫情影響風(fēng)險”一個風(fēng)險因素，并對“三創(chuàng)四新”相關(guān)論述進(jìn)行較多修改。

作為保代的于右杰擅自刪除“內(nèi)核委員會討論的主要問題及落實(shí)情況”中的32個問題的所有內(nèi)容，還把三大風(fēng)險因素也從“重大風(fēng)險”章節(jié)中移除，保代于右杰這不是在掩蓋問題、掩蓋風(fēng)險嗎？這同樣是一種弄虛作假，至少屬于“誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”行為，同時也有誤導(dǎo)市場的嫌疑。因此，該保代的做法是非常惡劣的。對于這樣的保代與保薦人決不能輕饒。

為配合證監(jiān)會制定的《推動提高上市公司質(zhì)量三年行動方案（2022-2025)》，繼續(xù)把好資本市場的“入口”，必須讓保薦機(jī)構(gòu)切實(shí)履行自己“看門人”的角色，為股市把好第一道關(guān)口。而要做到這一點(diǎn)，對違規(guī)違法的保薦人與保代，依法從嚴(yán)處罰，提高違法成本是必不可少的一環(huán)。

作者/皮海洲

編輯/岳彩周

校對/吳興發(fā)